Umwandlung einer GmbH in die AG

Die GmbH ist in Deutschland die klassische Form der Kapitalgesellschaft, während in der Schweiz auch kleine Firmen wie Bäcker, Metzger oder Elektriker häufig die Form der Aktiengesellschaft wählen. Obwohl die Vorschriften zu Gründung einer AG seit 1994 erheblich erleichtert wurden, ist die Gründung einer AG immer noch die Ausnahme. Die wirtschaftliche Entwicklung des Neuen Marktes hat in den letzten beiden Jahren dazu beigetragen, mit dem Begriff der Aktiengesellschaft die schnelle Vernichtung von Vermögenswerten der Anteilseigner zu verbinden.

Seit Beginn des Jahres 2002 gibt es jedoch neue  Regelungen, die den Mittelstand dazu veranlassen sollten, ernsthaft über die Rechtsform der "kleinen" (nicht börsennotierten) Aktiengesellschaft als Alternative zur GmbH nachzudenken.

Zum einen gibt es seit 1.1.2002 die Möglichkeit, Anteile von Kapitalgesellschaften an anderen Kapitalgesellschaften steuerfrei zu verkaufen, was vor allem für eine Nachfolgeregelung sehr interessant ist. Damit fällt die Steuer erst dann an, wenn Ausschüttungen der Muttergesellschaft verteilt werden. Statt einer maximalen Steuerbelastung im Jahr des Verkaufs, wenn die stillen Reserven vollständig aufgedeckt werden, kann die Steuer durch gestreckte Entnahme von Gewinnen aus der Muttergesellschaft progressionsbegünstigt auf mehrere Jahre verteilt werden oder ganz ohne Steuerbelastung neu investiert werden. Falls die Tochtergesellschaft als AG gegründet wird, ist dazu nicht einmal mehr ein Gang zum Notar notwendig.

Zum anderen haben die Banken im sogenannten Basler Akkord II vereinbart, die Konditionen der Kreditvergabe an die Leistungsfähigkeit der Firmen zu binden. Das bedeutet, dass die Firmen im Rahmen eines sogenannten "Ratings" von den Banken auf ihre wirtschaftliche Leistung und Zuverlässigkeit sowie auf die Wahrscheinlichkeit von zukünftigen Risiken hin überprüft werden. Je besser das Ergebnis ausfällt, desto günstiger wird z.B. der Zinssatz für das Unternehmen in Zukunft ausfallen. Die meisten GmbH sind zum großen Teil fremdfinanziert und weisen daher eine sehr niedrige Eigenkapitalquote auf. Nach einer Umwandlung zur AG können andere Finanzierungsformen wie Vorzugsaktien, Optionen oder Wandelschuldverschreibungen gewählt werden und die Eigenkapitalquote nachhaltig gestärkt werden. Damit wird auch das Rating der Firma erheblich verbessert.

Wir können Sie bei der Neugründung ebenso wie bei der Umwandlung einer Firma in die Aktiengesellschaft beraten. Dabei unterstützen wir sie nicht nur in den Fragen der rechtlich notwendigen Schritte, sondern auch in Fragen des Steuerrechts, der Finanzierung oder der Beteiligungsstruktur.